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强化金融控股公司监管,势在必行

发布:华企商学院   |   原版   |   发布时间:2018-05-16

  自2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团试点综合金融控股集团以来,据不完全统计,目前各类金融控股公司(以下简称“金控公司”)约有60家。

  《2018年政府工作报告》指出,要“强化金融监管统筹协调,健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”,这意味着完善金控公司监管制度,防控系统性金融风险,增强实体经济服务能力,已成为当下重要工作。

  金控公司存在的现实基础

  按照平台主体和资本来源,金控公司可分为两大模式。一是以实业和互联网企业等为代表的“产融系”金控模式;二是以非银系和银行系金融机构为主的“融融系”金控模式。可以说,金控公司遍布各主要省市、各重要行业和各种企业所有制形式。出现这种结果有其历史原因与现实基础。

  一是监管政策支持。在《金融业发展和改革“十二五”规划》提出“继续积极稳妥推进金融业综合经营试点,提高综合金融服务能力与水平”后,各类金控公司不断涌现。

  二是金融需求的区域化差异显著。我国幅员辽阔,各地区的经济环境差异较大,需要契合当地环境、支持本地发展的综合金融服务提供商。比如,上海、广东、江苏、浙江、安徽等省份,均至少拥有一个或以上金控平台,且旗下有一个或以上上市公司。

  三是特定产业的特殊金融需求。比如阿里巴巴和腾讯均采取“互联网+金控平台”模式,这是源于互联网行业在场景、账户、流量、数据、技术等多方面的特性,其与传统金融业难以深度契合,故需要结合自身特征布局金融业务,比如阿里巴巴基于对数据信息的掌控,着力打造集“物流、信息流和资金流”于一体的“金融生态圈”。

  四是经济金融体制改革驱动。比如金融资产管理公司受国家有关部门、地方政府和债权人委托,对托管的问题金融机构进行救助和重组,在化解金融风险的同时获得多个金融牌照,形成金控公司构架。

  潜在风险不断累积

  金控公司就像一把“双刃剑”,既存在规模经济、范围经济、协同效应及分散经营风险等优势,又存在利益冲突、风险传染、关联交易、脱实向虚等风险。

  一是利益冲突风险。金控公司是跨区域、跨行业、跨所有制形式的产业机构、金融机构以及“融融”“产融”业务的综合体。所有者、债权人、管理层、客户、中介等不同利益主体由于利益取向不同而存在潜在利益冲突,比如母子公司、不同子公司、各业务单元以及公司与客户等在面临具体业务时往往会牺牲其他业务或客户的利益。

  二是内部传染风险。金控公司旗下子公司通过业务合作、产权联系、信息共享、客户共享等相互联通,某子公司发生危机后会迅速在集团内扩散,甚至产生“多米诺骨牌效应”,影响整个集团的正常运营乃至崩溃,比如交叉持股现象严重会使得各业务条线交叉重叠,导致风险在集团内部逐层积累和跨部门传递。

  三是关联交易风险。集团内部的关联交易包括资金交易、相互担保与抵押、为避税或规避监管而相互转移利润等形式。现实中,经常存在不等价交易、虚假交易、变相违法违规交易、风险隐藏与转嫁交易等不公平的关联交易,各子公司的经营状况会相互影响,乃至通过“牛鞭效应”放大集团层面的系统性风险。

  四是内部财务管理风险。金控公司复杂的内部组织结构导致出现复杂的内部财务管理问题。比如子公司相互持股参股以及子公司与控股公司的相互持股会导致资本重复计算,形成过高的财务杠杆、影响实际资本充足率;又如财务状况不透明导致集团整体的资本和利润高估;再如治理结构不透明导致其他利益关系人和监管当局很难识别和判断关联方集团内部报告关系及财务与管理责任。

  五是脱实向虚。产业集团构建金控平台的初衷是实现产业资本与金融资本的融合。但近些年金融行业回报率明显高于实体经济,不少实业型金控公司偏离主业,将金融投资或服务列入集团核心业务板块,成为集团重要的利润增长点,进而导致实体经济进一步低迷,如此恶性循环,加速经济脱实向虚,提高了金控公司整体杠杆水平以及系统性风险水平。

  加强监管的几点建议

  一是明确认定标准。建议由国务院金融稳定发展委员会统一规范金控公司认定标准,对于不同类型的金控公司制定差异化、针对性的认定标准。比如,针对性解决分业监管体制下金控公司的定义和分类等存在分歧的问题;将金融牌照是否围绕实体产业作为实业型金控的核心认定标准;对仅拥有牌照却没有实质性业务是否认定为金控公司的相关标准问题,等等。

  二是实施分类监管。目前我国主要有银行、非银行金融机构、实业、互联网企业等发起的四类金控公司。中国银行保险监督管理委员会成立后,银行和非银金融机构均有明确的监管主体和基本成熟的监管框架,并将尽快形成协同的监管体制。但对实业、互联网企业发起的金控公司,目前几乎没有明确的监管主体,现有管理只涉及股东资格审查层面,对具体业务监管几乎没有涉及。建议尽快明确非金融类金控公司的监管主体和监管体系。

  三是强化穿透式监管。强调金控公司自有资本真实性和资本质量,消除可能存在的集团资本重复计算的问题;穿透识别不法分子通过复杂架构虚假出资、循环注资等违规行为;建立健全金融业综合经营风险监测体系和有效的“防火墙”制度,合理确定各类业务的风险限额和风险容忍度,制定有效的风险隔离措施。

  四是健全监管体系。在现有法律体系的基础上构建金控公司的监管体系,尤其是在《公司法》《商业银行法》《证券法》《保险法》等法律上做出相应调整,避免可能出现的潜在监管冲突。在金控公司准入机制、破产退出机制、业务范围、风险识别和监控等方面给出明确的法律界定,实现对金控公司的监管“有法可依,有法必依,执法必严,违法必究”。

  五是规范股东管理。强化股东资质和股权结构监管,规范金控公司的股权结构、集团内部资本投向及交叉持股情况;明晰公司治理结构,规范投资层级、交叉任职等;严防利益输送和内幕交易行为。

  六是完善信息披露机制。目前我国仅要求上市主体披露信息,金控公司及旗下子公司大都属于非上市公司,故存在不少将违法、违规问题转移至非上市公司的情形。故可借鉴美国《银行控股公司法》的做法,要求金控公司定期、充分披露有关集团运作以及各子公司尤其是银行、保险、证券子公司的业务经营及财务状况,使市场更有效地评估其风险水平、风险管理能力和资本充足状况。

  (作者单位:中国长城资产管理股份有限公司、北京大学经济学院;南开大学国际经济研究所)

  文/谭人友 李超

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